David Ellison, CEO de Paramount, ante el último obstáculo para adquirir WBD

David Ellison, fundador de una productora de cine e hijo del multimillonario Larry Ellison, ha liderado Paramount Skydance durante poco más de un año. Ha estado luchando por adquirir Warner Bros. Discovery durante casi el mismo tiempo.

El último obstáculo en su camino, un grupo de fiscales generales estatales que buscan detener el acuerdo, podría ser el más difícil hasta ahora. El obstáculo antimonopolio y el retraso asociado han dejado al CEO buscando vías para cerrar el acuerdo.

El retraso en el cierre de la adquisición de WBD por parte de Paramount podría añadir costos considerables además del precio propuesto de 110.000 millones de dólares, en un momento en que las empresas de medios se encuentran bajo una intensa presión.

Sin embargo, con un juicio en el caso antimonopolio programado para marzo, Ellison se siente más seguro que nunca de que el acuerdo no solo tiene sentido, sino que se completará, según una persona familiarizada con sus pensamientos, que pidió el anonimato para hablar con franqueza.

'La empresa cree firmemente en esto', dijo Jeffrey Kessler, abogado principal de Paramount, en CNBC en julio, y agregó que la empresa estaba preparada para llevar el asunto a la Corte Suprema si fuera necesario.

Aun así, Ellison parece estar logrando pocos avances con el Fiscal General de California, Rob Bonta, quien lidera la ofensiva de los estados en los tribunales. Ambas partes han dicho que están ansiosas por llegar a un acuerdo fuera de los tribunales.

'Creo que todo el problema aquí es si los fiscales generales de los estados estarán interesados en llegar a un acuerdo, y no estoy del todo seguro de que tengan algún incentivo real para llegar a un acuerdo, dado que la base de votantes de California aquí está abrumadoramente en contra de la transacción', dijo Tom Rogers, un veterano de los medios que actualmente es asesor principal de Versant Media Group y presidente ejecutivo de la empresa de producción de cine y televisión de IA Fountain 0.

Un portavoz de Paramount declinó hacer comentarios para este artículo.

La amenaza final

La búsqueda de Ellison de WBD comenzó en septiembre pasado con tres ofertas no solicitadas para hacerse cargo de la histórica empresa de entretenimiento, que incluye el legendario estudio de cine, una cartera de redes de televisión de pago y el negocio de streaming HBO Max.

El interés de Ellison finalmente impulsó un proceso de venta formal que anuló un plan de WBD para dividirse en dos. Cuando Warner Bros. Discovery coronó a Netflix como el ganador de la guerra de ofertas, Ellison adoptó una postura hostil y prometió a los accionistas de WBD una prima.

En febrero, Netflix abandonó su transacción pendiente y Paramount celebró un acuerdo para comprar la totalidad de WBD. El acuerdo ha sido aprobado por todos los reguladores globales, incluida la División Antimonopolio del Departamento de Justicia de EE. UU.

Eso deja a Bonta y a los otros 11 estados demandantes como la amenaza final para la esperada adquisición de Ellison.

Bonta ha dicho que su objetivo es, en parte, tomar el relevo de donde siente que la administración del presidente Donald Trump se ha quedado corta en regulación. Ha dicho que Trump se ha 'involucrado de manera inapropiada' en otras situaciones de fusiones.

Mientras tanto, los vínculos de la familia Ellison con Trump han generado críticas. Larry Ellison es un partidario de toda la vida de Trump, y el presidente ha dicho públicamente que le gustaría ver que CNN de Warner Bros. Discovery caiga en manos de Paramount.

Cuando la especulación comenzó en primavera de que un grupo de estados buscaría impugnar la fusión —centrándose particularmente en dos segmentos de la combinación: sus extensas carteras de redes de televisión de pago y estudios de cine de gran potencia— Paramount de Ellison comenzó inmediatamente su acercamiento a la oficina de Bonta, según la persona familiarizada con el asunto. A mediados de mayo, la empresa había enviado una lista de concesiones potenciales a Bonta, añadió la persona.

Tras una orden judicial preliminar concedida por el tribunal de distrito de California, que detuvo cualquier avance en el acuerdo durante 14 días, Paramount dijo que estaba dispuesta a retrasar oficialmente el acuerdo y pasar a un juicio para luchar por la fusión.

Sin embargo, la fecha del juicio en marzo era posterior a lo que los ejecutivos de la empresa esperaban, según dos personas familiarizadas con el asunto.

En las semanas siguientes, Paramount pasó a la ofensiva.

El plan de Paramount

Poco después de que la demanda se presentara a mediados de julio, Ellison hizo pública su argumentación a favor del acuerdo, escribiendo un artículo de opinión en el New York Times. Ese artículo siguió a otros de líderes de la industria que argumentaban a favor y en contra de la fusión, ampliando el debate más allá de las presentaciones legales.

Ellison también ha buscado ganarse a los exhibidores de Hollywood con contratos que garantizan que una Paramount-WBD combinada lanzaría un mínimo de 30 películas al año con ventanas teatrales de 45 días durante un período de al menos tres años, según una persona familiarizada con los contratos, que habló bajo condición de anonimato porque no estaba autorizada a hablar públicamente.

Y surgieron informes de que Paramount estaba considerando reubicar su estudio y sede fuera de California en respuesta al desafío de Bonta. Una de las personas familiarizadas con el asunto dijo a CNBC que una mudanza a Tennessee estaba sobre la mesa.

Esa sugerencia fracasó en gran medida, y Bonta calificó la amenaza de reubicación de 'chantaje'.

El jueves pasado, el Fiscal General de California dijo en una entrevista con CNBC que estaría dispuesto a mantener conversaciones fuera de los tribunales, pero que un acuerdo requeriría 'remedios estructurales sólidos'.

Al día siguiente se celebró una reunión en la oficina de Bonta, según un comunicado del portavoz del funcionario gubernamental. Si bien se programó otra reunión para el lunes, los informes de los medios sobre la reunión y lo que un eventual acuerdo podría implicar —como la desinversión de algunas redes de televisión de pago— llevaron a Bonta a cancelar las discusiones, dijo su oficina.

El lunes, un portavoz de Bonta alegó que Paramount estaba detrás de la 'filtración' de las discusiones entre las partes, que además fueron tergiversadas, y dijo que demostraba una 'falta de buena fe'.

'Tan pronto como Paramount deje de jugar y se involucre sinceramente, mi oficina estará encantada de reunirse de nuevo', dijo Bonta.

Paramount respondió más tarde el lunes negando ser la fuente de la filtración.

'Seguimos esperanzados y estamos listos para continuar las discusiones de buena fe para resolver la demanda de los Fiscales Generales y avanzar con nuestros planes de mayor competencia y mayor producción en beneficio de los talentos y los trabajadores del entretenimiento', dijo la compañía en un comunicado.

Llegando a la mesa de negociación

Aunque el contenido de la lista de concesiones de Paramount —tal como se envió a la oficina de Bonta en mayo— sigue sin estar claro, parecen estar en contraste con lo que Bonta y sus colegas han señalado.

'[Paramount] quería hablar de todo menos de lo que trata este caso. Quieren hablar del mercado de streaming, lo cual no alegamos en nuestra demanda. Quieren hablar de CNN, que no es un enfoque de nuestra demanda. Quieren hablar de los reguladores extranjeros. Nosotros queremos hablar de los tres mercados que presentamos en nuestra demanda, donde creemos que hay una violación antimonopolio', dijo Bonta en una entrevista con David Faber en CNBC la semana pasada.

Paramount se ha negado a discutir qué posibles remedios presentó, con la excepción de los compromisos que ha hecho con la industria cinematográfica.

En una entrevista en julio en CNBC, el abogado de Paramount Kessler dijo que la compañía estaba dispuesta a poner por escrito que se comprometería a 30 películas por año, legitimando una promesa anterior hecha por Ellison que a algunos les pareció poco realista dados los historiales de Hollywood.

Si Paramount no cumpliera esa promesa, se expondría a litigios, dijo Kessler. Ese compromiso se convirtió en el fundamento de la oferta de Paramount de firmar contratos con los exhibidores de Hollywood, y al menos uno de ellos aceptó la oferta, según la persona familiarizada.

En los últimos días, el Wall Street Journal informó que los Fiscales Generales estatales buscaban la desinversión de algunas de las redes de televisión de pago incluidas en la fusión. La combinación de Paramount y WBD crearía la cartera de redes más grande de la industria, y los estados han argumentado que, independientemente del estado del negocio, esa escala crea un poder desproporcionado.

'Si el mercado se está encogiendo o creciendo es realmente irrelevante', dijo Bonta en CNBC la semana pasada, y agregó que una Paramount-WBD combinada crearía una 'concentración de mercado presuntamente ilegal' en cine y televisión.

Pero los desafíos continuos de la industria —particularmente para estas dos empresas— han sido la base del impulso de Ellison para fusionarse. Y puede ser un argumento mejor de lo que Bonta admitiría.

Mejor juntos

Analistas, expertos e insiders de la industria han señalado consistentemente las fallas en el argumento de los estados de que la combinación de redes de televisión crearía problemas antimonopolio.

'La fusión crea un competidor más grande, pero el tamaño por sí solo no es evidencia de posición en el mercado. Ninguna de las dos empresas ha poseído la escala necesaria para competir eficazmente contra plataformas de streaming globales mucho más grandes y empresas tecnológicas bien financiadas', dijeron analistas de Bernstein en una nota reciente.

Los últimos informes de ganancias de las empresas de medios —incluidos los de WBD y Paramount— volvieron a poner de manifiesto las pérdidas continuas en los ingresos por publicidad y distribución de televisión de pago.

La solución elegida por Paramount es la escala.

Las carteras de ambas empresas están compuestas por docenas de redes de televisión, y la oferta de Paramount incluye canales como Nickelodeon, MTV y BET, mientras que WBD posee canales como TNT, CNN, TBS y Discovery Channel. Paramount también posee la cadena de televisión abierta CBS.

'La economía de la televisión de pago está siendo dictada por el comportamiento del consumidor en lugar de la consolidación. La fusión puede cambiar la escala de un participante, pero no cambia la dirección de la trayectoria secular de la industria', dijeron los analistas de Bernstein.

Es una historia similar en streaming y en cine, donde Paramount combinaría de manera similar las carteras de ambas compañías.

Ellison ha dicho que al completarse la fusión, Paramount+ y HBO Max se convertirían en un solo servicio. Y la entidad combinada abarcaría dos importantes estudios de cine. Y, sin embargo, ninguna de las dos empresas domina en ninguna de las categorías.

'Los estados también argumentan que la empresa combinada controlaría aproximadamente el 27% de los lanzamientos teatrales en EE. UU. y aproximadamente el 30% de la distribución de películas taquilleras. Esas cifras son ciertamente significativas, pero están muy lejos de establecer una posición dominante en el mercado. Más importante aún, la cuota de mercado teatral depende de las listas de contenido anuales', escribieron los analistas de Bernstein.

Ganancias de la televisión de pago

Los ejecutivos de la empresa creen que la tasa de disminución de la televisión de pago está comenzando a estabilizarse.

'La tasa de disminución de suscriptores está comenzando a disminuir, lo que significa que aún no hemos llegado allí, pero un ascenso hacia donde veremos constantemente una base de suscriptores, diría yo, probablemente en el rango de los treinta y tantos millones en el país', dijo Andy Gordon, director de estrategia y director de operaciones de Paramount, en una entrevista reciente.

Aun así, un informe reciente de S&P Global Ratings señala que, si bien la tasa de abandono de la televisión por cable ha mejorado en EE. UU., no ve mucha mejora para apalancar a estas empresas en los próximos años, lo que significa que las empresas de medios no tendrán tanto poder en las discusiones de distribución con los operadores de televisión de pago.

Y, en general, a pesar de las pérdidas de suscriptores, estos canales siguen siendo rentables y a menudo se utilizan para financiar otras partes de los negocios de medios, como la expansión de los servicios de streaming o el pago de cargas de deuda elevadas.

Desde que Warner Bros. y Discovery se combinaron en 2022, la empresa ha estado pagando agresivamente la deuda que se derivó en gran medida de esa fusión.

Si la adquisición de WBD por parte de Paramount se cerrara, la empresa combinada tendría casi 80.000 millones de dólares en deuda.

Los retrasos posteriores al 30 de septiembre solo aumentarían la cantidad de gastos en la cuenta de Paramount, ya que la empresa se hace responsable de una 'tarifa por hora' adeudada a los accionistas de WBD. Paramount ha solicitado que el tribunal obligue a los estados demandantes a depositar una fianza de 1.880 millones de dólares para cubrir las tarifas y los costos asociados con el retraso.